编者按

　　为深入学习贯彻党的二十大精神和习近平法治思想，贯彻落实习近平总书记关于优化营商环境的重要指示批示精神，河北省高级人民法院、河北省工商业联合会深化沟通联系机制建设，加强法治宣传和以案释法工作，联合编发《护航民企发展典型案例》。此次公布的案例，具有“周边人”“身边事”的突出特点，集案情、审理、启示及有关法律规定介绍于一体，有较强代表性和典型意义。

　　某塑料有限公司诉某包装装潢有限公司、冯某、李某买卖合同纠纷案

　　【基本案情】

　　本案被告某包装装潢有限公司为依法注册成立的一人有限责任公司。被告冯某系该公司法定代表人，同时又是公司股东，持股100%。被告李某系冯某配偶，未持有公司股份，担任公司监事，二被告共同参与公司的经营与管理。

　　被告某包装装潢有限公司运营过程中，因资金周转不灵，在向原告某塑料有限公司购买原材料时，未给付原告货款。但鉴于原、被告多年业务往来关系，被告李某向原告公司出具欠条一张，内容为：“截至2021年11月5日，被告某公司欠某塑料有限责任公司货款321636元（叁拾贰万壹仟陆佰叁拾陆元）”，落款为被告李某签署的李某（监事）与冯某（股东）的名字，并加盖某包装装潢公司的公章。后经原告公司多次催要，各被告均未表示还款，原告公司即诉至法院，请求某包装装潢公司承担还款责任，冯某作为一人公司股东、李某作为公司监事，承担连带还款责任。

　　【审理过程及结果】

　　法院经审理认为，被告某包装装潢公司在原告处购买原材料，双方之间形成买卖合同关系，原、被告均应按照约定履行各自义务。原告某公司已经履行了对原材料的交付义务，但被告尚欠原告货款未给付，构成违约，对于原告要求被告某包装装潢有限公司给付321636元货款的请求事实清楚，证据充分，依法予以支持。被告冯某作为一人有限公司的股东，未举证证明其个人财产独立于一人公司的财产，故对原告主张被告冯某对一人有限公司所欠货款承担连带责任的诉求，予以支持。被告李某与冯某系夫妻关系，冯某作为一人有限公司的股东，李某作为公司的监事，且根据原告提交的李某曾用个人账户偿还原告货款的证据，可视为被告冯某、李某共同经营被告一人有限公司，根据《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条第二款的规定，被告冯某、李某应对一人有限公司债务承担连带责任，故对于原告主张被告冯某、李某对该债务承担连带清偿责任的诉求，予以支持。

　　2022年2月25日，一审法院判决被告某包装装潢有限责任公司给付原告货款321636元，被告冯某、李某对以上货款承担连带清偿责任，各被告均未表示上诉。

　　【案件启示】

　　随着经济的迅速发展，农村地区出现了许多小微型企业。出于公司设立与经营便利度的考虑，通常选择成立一人有限责任公司，并以家庭方式对外经营。该种模式结构简单、管理方式灵活，股东对公司控制有很大的自主权，工作效率高。但容易出现股东的个人财产和公司财产混同的情况，就如同本案中，一人有限责任公司的股东即法定代表人，并未给公司设立单独的账户以及公司账目，没有招聘专门的财务人员，更没有完整的财务制度，平时的业务往来只是根据交易习惯通过记账及留存送货单的形式记录下来，并且通过经营者的个人账户来完成与客户或者合作伙伴之间的货款交易。而公司监事并不知晓其具体职责，随意参与公司的经营与管理。一旦出现问题，经营者无法将个人财产与公司财产区分开来，股东个人将会对债务承担连带责任，大大增加股东的风险，同时债权人的权利也将受到损害。

　　本案的审理为广大小微型企业敲响警钟，经营管理者在追求快捷方便的同时，不能忽视对企业的规范化管理，无规矩不成方圆。企业的财务、管理发生混乱，极易引发企业运营困境。民营企业，尤其是小微型企业发展不易，希望广大小微型企业能够通过本案得到借鉴，在企业的经营中建立完善的财务制度，形成明晰的账目，健全管理制度，以此来促进企业健康、有序、良好发展。

　　【法律规定】

　　《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条第二款夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示除外。

　　《中华人民共和国民法典》第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

　　李某诉某包装有限公司、崔某某买卖合同纠纷案

　　【基本案情】

　　李某系个体工商户某纸业的经营者，某包装有限公司系生产、销售印刷品的专业公司。某纸业与某包装有限公司存在长期供货关系，无签订书面合同的交易习惯。2014年某包装有限公司召开股东会议，由时任该公司法定代表人的崔某某整体承包该公司，并签订4年承包租赁合同。2020年，某纸业注销登记。截至2017年8月5日，某包装有限公司累计拖欠某纸业纸款36万余元。2020年6月，李某起诉至法院，提供了崔某某出具并加盖某包装有限公司财务专用章的书面欠条、原材料结算单等证据，请求判令某包装有限公司支付上述纸款。但某包装有限公司认为债务产生于崔某某承包期间，应由崔某某个人承担。

　　【审理过程及结果】

　　法院经审理认为，某包装有限公司与某纸业未签订书面买卖合同，但结合双方交易习惯、庭审意见及欠条等证据可证明双方之间存在真实买卖关系。崔某某与其他股东签订的承包合同仅具有内部效力，对外不能对抗善意第三人。崔某某向某纸业购买原材料纸的行为系职务行为，行为后果由某包装有限公司承担。某纸业在起诉前注销登记，其债权债务由经营者李某承担，李某具有诉讼主体资格。故本案判决某包装有限公司偿还李某货款36万余元，判决后双方均未上诉，现判决已经生效。

　　【案件启示】

　　本案是货物买卖合同中个体工商户注销登记后实际经营者诉讼主体资格认定、合同内外效力区分的典型案例。个体工商户是参与生产经营活动的重要主体，是经济发展的重要力量。法院结合证据与交易习惯，充分发挥司法能动性，明确区分合同对内效力与对外效力，合同权利义务主体，切实维护个体工商户的合法权益。

　　【法律规定】

　　《中华人民共和国民法典》第五十六条个体工商户的债务，个体经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。

　　《中华人民共和国民法典》第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五十九条第一款在诉讼中，个体工商户以营业执照上登记的经营者为当事人。有字号的，以营业执照上登记的字号为当事人，但应同时注明该字号经营者的基本信息。