近日，西安市未央区法院审理了一起因注销公司引发的纠纷案件。

　　2018年7月17日，原告代某与某房地产营销策划公司签订委托协议，约定委托该公司对其保障性住房资格申请的前期准备工作开展指导、资料整理及递交等事项，委托费9万元，期限不超过7个月，如超过委托期限，保障性住房未在相应网站进行资格公示，则全额退还费用。合同签订后，原告依约支付了9万元，但该公司未能完成委托事项。2019年3月19日，该公司股东苗某、王某、赵某，在未经依法清算的情况下，对该公司进行简易注销。原告代某诉至未央法院，要求被告苗某、王某、赵某返还9万元。

　　未央法院经审理认为，原告代某与某房地产营销策划公司签订的委托协议，扰乱了国家对政策性住房公共资源宏观调配的秩序，损害了公共利益，属于无效合同，该公司依照合同约定取得的财产应当返还。因该公司已经注销，故应由其股东即三被告，返还原告委托费9万元。被告不服提起上诉，西安中院驳回上诉，维持原判。

　　【法官说法】

　　公司清算时，应严格依照法律规定，书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围，在全国或公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可以主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。公司未经清算即办理注销登记，债权人可以主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。

　　股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时，承诺对公司债务承担责任的，债权人可以主张其承担责任。法官提醒，公司成立、清算、注销都有严格的程序要求，股东应依法履行自己的义务。投机取巧、恶意注销，最终只会害人害己。

　　

原文链接：https://sxfy.chinacourt.gov.cn/article/detail/2022/05/id/6667068.shtml
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